明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养

退伍军人李长江（刘德华 饰）被两名抢劫的战友连累入狱，他受尽警察毛向阳（徐锦江 饰）毒打后被判处死刑，临刑当口，长江用父亲给他的锯片侥幸逃脱……长江找到人蛇集团偷渡到香港，于路结识了鸡心（莫少聪 饰）

为打击日益严重的犯罪，内地警方应港府要求，派遣向东（徐锦江 饰）、京生（林国斌 饰）、郭学军三名警员，以偷渡客的身份登陆港岛。在港期间，香港警署程Sir作直接领导，本土探员大大（万梓良 饰）协助办案。