八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
艾米莉·布朗特,克里斯·埃文斯,凯瑟琳·欧哈拉,安迪·加西亚,克洛伊·科尔曼,杰伊·杜普拉斯,布莱恩·达西·詹姆斯,阿米特·沙阿,奥布雷·多勒尔,亚历克西斯·巴卡,阿德里安·艾普莉,布瑞特·伦茨勒,赛琳娜·安杜兹,希拉里·哈利,艾琳·欧贝,莎朗·莫里斯,亚历克斯·米切尔,迈克尔·洛瑞,安德烈埃·莱恩,埃里克·罗温
曾晨 Chen Zeng,龚小钧,吴春怡,舒杨,楚晓龙,袁祥仁
杨幂,柯震东,郭采洁,郭碧婷,谢依霖,凤小岳,李悦铭,陈学冬,姜潮,杜天皓,商侃,王琳,丁巧唯
张智霖,文颂娴,刘家辉,赵柯,杨溢,赵婷,申军谊
刘家辉,文颂娴,张智霖,林家栋
文颂娴,刘家辉,张智霖
